湖北省医药企业反商业贿赂行为合规管理指引(试行)

医药企业主动报告行政机关尚未掌握的违法行为的，从轻或者减轻处罚。

医药企业在商业贿赂违法行为发生后，主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的，从轻或者减轻处罚。

医药企业配合行政机关查处违法行为有立功表现的，从轻或者减轻处罚。

医药企业有证据证明进行贿赂的工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的，可不认定为经营者的商业贿赂行为。

第四章  合规风险评估和制度建立

第十条  定期风险评估

建议医药企业建立科学、系统的商业贿赂风险评估程序，以识别、分析、评价和处置风险，并定期评审风险评估程序及评估结果的有效性。评估范围可以包括对新增合作伙伴、业务协议、第三方管控、费用报销及其他可能存在潜在商业贿赂风险的领域。评估方式可以包括抽查评估和全面评估。全面评估可至少每年进行一次。在发生风险警示情形的情况下，可针对特定事项启动抽查评估程序。

医药企业进行风险识别时可以综合考虑各项因素的影响，识别的内容包括但不限于涉及人员、发生时间、发生地点、风险诱因、可能引发的结果等。鼓励针对所识别出的风险，结合现行法律法规、公司内部规范，以及恰当的风险评价标准，划分所识别风险的等级。

第十一条  重点评估场景

鼓励医药企业重点关注以下场景，评估风险。

(一)费用报销

包括但不限于从代理商(供应商)选择、支付频次、直接或间接向相关个人支付、支付是否与销量挂钩、财务记账科目是否正确等方面审查销售费用的真实性、合理性及合法性，判断是否存在商业贿赂行为。

(二)支付佣金

包括但不限于从佣金收受者的身份、与交易双方的关系、金额是否与服务相匹配、佣金约定与支付的时间、佣金是否如实入账等方面审查佣金支付的真实性、合理性与合法性，判断是否存在商业贿赂行为。

(三)学术会议

包括但不限于从会议地址选择、会议议程安排、参会人员身份等方面审查会议的真实性、合理性及合法性，判断是否存在商业贿赂行为。

第十二条  合规管理制度建设

鼓励医药企业建立周密的反商业贿赂合规管理制度，充分发挥企业内部纪律监督或风险管理监督部门作用，明确合规管理职责，完善风险评估、合规记录与检查、合规管理评价等各项合规制度。

鼓励医药企业要求高风险部门或员工建立防范商业贿赂合规管理报告和台账制度，记录相关经营活动的合规管理过程。

鼓励医药企业建立反商业贿赂合规考核机制，医药企业内部加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和负责人的年度综合考核，细化评价指标。对所属部门和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为年度考核结果、评先选优、员工个人职位升迁、部门资源调配等工作的重要依据。

鼓励医药企业自行组织或聘请相关机构开展合规检查，监督、审核、评估自身行为的合规性，及时制止并纠正不合规的行为，对违规人员进行责任追究。鼓励医药企业主动向行政机关报告在自身商业贿赂合规管理过程中发现的违法行为，配合行政机关调查，及时制定和推动实施整改措施。

鼓励医药企业建立反商业贿赂举报制度，加强内部合规管理，鼓励内部员工对企业内部商业贿赂隐患进行举报，发挥吹哨人作用。防止和纠正医药企业各种不正当行为，以及违法违纪等行为，保障报告和举报管理工作规范，依法保护举报人的合法权益。举报管理部门应设在企业合规管理监督机构之下，负责企业的日常举报管理事务。接到相关举报后，应在第一时间予以核查，满足一定条件的，将举报和调查情况反馈合规管理领导部门。

鼓励医药企业建立反商业贿赂合规管理问责机制，是指医药企业建立完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。在企业畅通举报渠道，针对反映的问题和线索及时开展调查后，严肃追究违规部门及人员责任。

鼓励医药企业与第三方签订反商业贿赂协议，或在与第三方签订的业务协议中包含反商业贿赂条款。针对高风险第三方，企业应尽最大努力促使所有的高风险第三方至少每年一次向企业提交由其正式签署的《反商业贿赂合规声明》。

第十三条  合规管理评价和培训

鼓励医药企业定期对合规管理制度进行评估，以评价管理制度的合法性、适宜性、有效性，持续改进合规管理制度。

鼓励医药企业加强职业道德教育和法律法规培训，通过加强教育培训等方式，投入有效资源，帮助和督促员工、合作伙伴了解并遵守防范商业贿赂法律相关规定，增强员工、合作伙伴的防范商业贿赂合规意识。

鼓励医药企业建立合规培训制度，重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，以确保企业相关部门及员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第五章  附则

第十四条  指引解释

本指引是湖北省市场监督管理局为医药企业开展反商业贿赂合规管理工作提供的一般性指引，不具有行政强制效力。法律法规等规范性文件对防范商业贿赂合规管理另有规定的，从其规定。相关法律法规等规范性文件若发生变化，可能导致本指引的修正。